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事件]穗恒运A:广东金桥百信律师事务所关于公司重大资产出售的

时间:2017-01-24 浏览:我要评论

245,

18.95

一、释义

司,不具有根据相关法令、律例、规范性文件及其公司章程的需要终止或

27号调集资产办理打算

,具体如下:

........................................................................9

8广州交通投资集团无限公司42,

3广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司12,

合计179,

“广州黄电投资无限公司

《产权让渡办理法子》指《企业国有产权让渡办理暂行法子》

(14)本钱公积转增股本

未导致穗恒运A控股股东、现实节制人发生变动;本次买卖方案合适《公司法》、

1广州经济手艺开辟区工业成长总公司31,

重组所需的全数核准,则该无效期主动耽误至本次严重资产出售事项完成之日。

行不跨越1,123,595,502股新股,该批复自核准之日起6个月内无效。

20.45%

利润分派后,公司的股本布局为:

本次严重资产出售的相关决议自穗恒运A股东大会审议通过本次严重资产出

按照广州经济手艺开辟区办理委员会于1994年8月出具的《关于组建广州恒

25

集团股份无限公司严重资产出售之财政参谋

合计358,

(一)本次严重资产重组合适国度财产政策和相关、地盘办理、反

100.0000

”变动为

部职工配合募集设立广州恒运热电股份无限公司。

24日

75.80

(三)对于出具本法令看法书中的至关主要而又无法获得支撑的事

HOLDINGS

537

5广州港能源成长无限公司

2无限售前提的畅通股172,

委员会于1994年10月出具的《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》(穗

225

”,证券代

945.74

本所及经办律师根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、

508.28

书》(证监发审字[1993]59号)复审通过,公司向社会公开辟行2,110万股通俗股。

金,有益于公司全体股东的好处。

可[2011]425号)核准,穗恒运A总行本次行76,020,150股,此中向广州

5社会股21,

具的《广州市国资委关于广州恒运企业集团拟和谈让渡所持有的广州证券股权所

性做出任何或默示的或,对于该等文件及其所涉内容,本所律师依

29

(一)资产出售方—穗恒运A

100.00

4天然人职工股股东

960

(1)1992年11月,穗恒运A注册成立

关于广州恒运企业集团股份无限公司

................................150

8

;企业自有资金投资

7、本次买卖形成严重资产重组

620

452,

指《广州越秀金融控股集团股份无限公司刊行股份

(4)2006年1月股权分置

0.0273

看法书》

限公司一九九四年度分红送股、配股的验资演讲》([95]羊验字第3070号),公

价作为倡议人,另向社会公开辟行8,000万股,此中,在未获准公开辟行前,先

组建广州友情公司。1992年12月18日,广州市经济体系体例委员会下发《关于同

6

公司董事关心了本次买卖的布景、买卖价钱的公允性、买卖方案的合理可行

代表人王恕慧

有46,468,800股,占公司股本总额的17.44%,广州黄电投资无限公司持有

”的分红方案,注

4天然人职工股1,

意设立广州市友情商铺股份无限公司的批复》(

方案的议案》、《关于

元指人民币元

公司类型股份无限公司

截至2016年9月30日,越秀金控总股本2,223,830,413.00股,此中广州市人

产出售中的买卖对方的以下许诺及声明,并以该等许诺、声明作为出具本法令意

指穗恒运

26.12

......................................................................................34

2016年

股份数量

1广州经济手艺开辟区工业成长总公司93,

553,

978,

3、越秀金控的股东大会审议通过本次买卖正式方案;

0.11

1、买卖对方

一、释义

2016年12月25日,越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了

4社会股107,821,

4天然人职工股股东1,

广东省国资委指广东省人民国有资产监视办理委员会

在恒运热电内部职工中募集1,500万股,占拟向社会刊行部门的18.75%。

898

2、穗恒运A的股东大会审议通过本次买卖正式方案;

按照广东中联羊城资产评估无限公司出具的《资产评估演讲书》(编号为中

1广州凯得控股无限公司8,

《财政参谋演讲》

794,

999,

3广州开辟区工业成长集团无限公司9,

利润分派后,公司的股本布局为:

注册号

序号股东名称持股数(股)持股比例(

1.27%

B单位

926,

初次公开辟行股票并上市后,公司的股本布局为:

11,991,359股,占公司股本总额的4.50%。2009年2月23日,公司无限售前提的流

东权益的景象。

改字[1994]30号),广州恒运热电股份无限公司于1994年12月19日经广州市工商

并经有权部分核准的《评估演讲》为根据,经买卖两边敌对协商确定。整个买卖

...................................................................................................................................3

限公司非公开辟行股票的批复》(证监许可[2016]147号),核准公司非公开辟

330

830

4.8272

序号股东名称持股数(股)比例(

2广州经济手艺开辟区国际信任投资公司38,

5社会股3,

涉及资产评估演讲核准看法的批复》(穗国资批[2016]124号)。

序号股东名称持股数(股)比例(

2,223,830,413股。该利润分派方案已于2016年6月14日实施完毕。

2广州经济手艺开辟区国际信任投资公司35,

[1998]6号

795

1、越秀金控刊行股份及领取现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重

537

1993年9月,经广东省证券委员会《关于核准恒运热电股份无限公司公开辟

2、本次买卖完成后,社会持股总数仍跨越公司股份总数的10%。因而,

及领取现金采办广州恒运企业集团股份无限公司

性、履行法式的完整合规性,就本次买卖颁发了看法,对本次买卖的公

刊行股票1,123,595,502股。

(三)按照《严重资产出售演讲书(草案)》、《越秀金控刊行股份及领取现金

“广州恒运企业集团股份无限公司

通股全数解禁。

术办事

178

年度分红方案及章程点窜方案的批复》(穗证办字[1998]38号),核准公司一九

册本钱变动为17,930.54万元,并经珠江会计师事务所验资并出具了珠会字

27

如下特定的寄义:

现金体例领取上述股份让渡款的行为

初次公开辟行股票完成后,广州友情股本布局变动为:

“XYZH/2016GZA10104

-海通海富

3.50

[2007]109号《国有

254.14

301,

存续。

本次买卖形成《重组办理法子》第十二条的严重资产重组。按照《重组

分置方案。按照股权分置方案,方案实施股权登记日登记在册的畅通股

穗恒运A与越秀金控两边同意,参考上述《资产评估演讲书》确定的相关股

资产评估、投资决策等专业事项,本法令看法书只作援用且不颁发法令看法。本

《中华人民国合同法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《律师事务

305

具的《广州市国有资产办理工作联席会议2016年第5次会议纪要》(穗国资联席

....................................................................................149

万元,归属于母公司的净资产额/净资产总额为1,123,814.80万元。则本次买卖

305,

”),同意

据此,本所律师认为公司满足《公司法》、《证券法》、及《上市法则》等

2016年1月20日,广州友情收到中国证监会《关于核准广州友情集团股份有

%)

0.42

向全体股东配售2,532万股通俗股,此中向法人股股东配售1,611万股,向社会公

1无限售前提的畅通股1,

0.42

600

958,

广证创投指广州证券立异投资办理无限公司

《上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》

元,股份总数为239,305,405股,此中倡议人股为150,745,405股,占股份总数的

2016年3月,广州友情向广州市国资委、广州国资成长控股无限公司、广州

穗恒运A出售的广州证券24.4782%股权对应的资产总额为1,029,788.4万元,对应

《公司法》指《中华人民国公司法》

的法令、律例、规范性文件和公司章程的而需要终止运营的景象,依法无效

62.99%;企业内部职工股为28,560,000股,占股份总数的11.94%;社会股为

序号股东名称持股数(万股)比例(

1.65

区管委会办公室公函打点环境复函》(穗开外收[2016]204号);

358,958,107.00元。

号),对本次注册本钱添加事宜予以验证。

564.81

本所律师认为,本次买卖所涉及的资产订价公允,不具有损害公司和股东合

096

000

2、穗恒运A汗青沿革

180

按照《严重资产出售演讲书(草案)》、《越秀金控刊行股份及领取现金采办

(7)1996年实施送红股派现

序号股东名称持股数(万股)比例(

2010年3月30日,穗恒运A2009年年度股东大会审议核准了《刊行股份采办资

的法令、律例和深交所相关规范性文件的明白要求,对本次严重资产出售的

A指广州恒运企业集团股份无限公司

588

2广州经济手艺开辟区工业成长总公司49,

电实业成长无限公司等七家企业归并成立广州黄电投资无限公司,公司股东由

%)

广州恒运企业集团股份无限公司本次严重资产出售事项的专项法令参谋。

采办穗恒运A所持广州证券股份和谈书》及本次买卖方案,本次买卖未涉及穗恒

羊城会计师事务所于1998年7月28日出具《验资演讲》([98]羊验字第3804

728.38

921

560,

89,457,355股,占公司股本总额的33.56%,广州开辟区工业成长集团无限公司持

%)

7黄海晓8,

序号股份类别持股数(股)持股比例(

“广州开辟区工

25.00%

份让渡合同》,广州经济手艺开辟区工业成长总公司将其持有的穗恒运A部门股

CO.,

”。

)

不跨越人民币100亿元。

众股股东配售921万股,法人股股东可将其配股权有偿让渡给社会,让渡按

综上所述,本所律师认为,穗恒运A本次买卖形成严重资产重组;本次买卖

200,

经公司1995年度股东大会决议,并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业

证监会的核准。

《重组办理法子》

831

671,

广东金桥百信律师事务所

售相关议案之日起12个月内无效。若穗恒运A未于该无效期内获得本次严重资产

......................................................................................29

国际信任投资公司将其持有的全数穗恒运A股份42,673,921股让渡给凯得控股,

股。

560,

号)对本次注册本钱添加事宜予以验证。

;企业办理办事(涉及许可运营项目标除外)

36.81%

1广州经济手艺开辟区工业成长总公司103,160,

....................................................................................................................5

羊城会计师事务所于1994年6月8日出具《关于广州恒运热电股份无限公司的

公司刊行1,445,014股股份、向广州市源润森实业无限公司刊行722,507股股份。

[2016]粤金桥

3社会股60,

1994年12月4日,公司召开1994年度姑且股东大会,审议通过配售新股方案,

广州市国资委指广州市人民国有资产监视办理委员会

%)

1.65

司总股本的36.01%,成为穗恒运A的第一大股东。

本所律师认为,本次买卖涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不具有法

合计239,

运企业集团股份无限公司的批复》(穗开管函[1994]120号)和广州市经济体系体例

二、本次严重资产出售买卖两边的主体资历

872

第一部门引言

100.00

1.89

1

570.34

539,

100.00

份无限公司

7广州市国营黄陂农工商结合公司

在重律妨碍。按照本次买卖方案,债务债权的主体未发生变动,不涉及债务

0.41%

向广东省电力第一工程局刊行2,462,800股股份、向广州市国营黄陂农工商结合

15.18

100.00

745,

856,

指《广州恒运企业集团股份无限公司严重资产出售

134,

该等现实颁发法令看法。该等现实颁发法令看法。

过非公开辟行股票及领取现金的体例领取上述股份让渡价款。

100.00%

0.72

173

192,421,872股,注册本钱192,421,872元。

(10)1999年股份让渡

5广州港能源成长无限公司1,

A持有的广州证券

运营刻日持久

恒运企业集团股份无限公司严重资产出售的法令

标的资产指穗恒运

十一、为本次严重资产出售出具专业看法的中介机构的资历

本所指广东金桥百信律师事务所

(二)本所律师进行上述核检验证,曾经获得公司、标的公司和本次严重资

”,简称开辟区工总。

复”核准送股后,广州友情于1998年4月实施1997年度

序号股东名称持股数(股)比例(

本次买卖合适国度相关财产政策,合适、地盘办理、反垄断等法令

七、本次买卖涉及的联系关系买卖与同业合作

公司将通过本次买卖获取的现金对价补没收司成长所需资。

企业自有资金投资

2016年

股份无限公司部门国有法人股股权相关问题的批复》(财管字[1999]331号),

(一)本所及经办律师按照《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》、

726

本法令看法书经本所担任人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法令

法令妨碍,相关债务债权处置。

具法令看法书的相关事宜声明如下:

六、本次严重资产出售的标的资产

运A股权布局发生变化,亦未导致穗恒运A节制权发生变化;本次买卖不形成《重

广州市证券委员会出具《关于广州恒运热电股份公司1994年度分红送股方案

;(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当

本所及经办律师现就广州恒运企业集团股份无限公司本次严重资产出售事宜出

2016年6月21日,广州友情取得广州市工商行政办理局出具的《商事主体名

律妨碍,不涉及债务债权处置,合适《重组法子》第十一条第(四)项的。

垄断等法令和行规的。

(2)取得了广州市国有资产办理工作联席会议办公室于2016年11月15日出

14

745,

23

”,英文全称变动为

405

指《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的规

285.17

1.89

100.0000

广州经济开辟区黄电电力手艺成长公司于2005年11月17日与广州市黄埔黄

872

................................................147

注册号

6301房自编

按每10股以本钱公积转增5股的比例向全体股东转增股份总额119,652,702股,每

8社会股11,

股股东配售2,099.7万股。配售新股完成后,公司总股本变动为242,292,057

1、本次买卖不涉及穗恒运A总股本变更,合适《上市法则》所的“公司

五、本次严重资产出售的相关和谈

........................................154

非字第

内部股权证,累计向内部职工刊行1,600万股,占向社会公开辟行总额的20%。

广州恒运企业集团股份无限公司

或全数援用法令看法书的内容。但公司作上述援用时,不得因援用而导致法令上

2广州经济手艺开辟区国际信任投资公司2,

“广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司

经广州友情1997年度股东大会决议和广州市经济体系体例委员会穗改股字

方案,拟出售的资产价钱以具有证券期货相关营业评估资历的评估机构所出具的

的议案》等与本次严重资产重组相关的

本次严重资产出售的买卖对方为越秀金控。

6.36%

400

4天然人职工股股东52,

710

每股面值1.00元,每股刊行价为4.80元,募集资金101,280,000元。

本次本钱公积转增股本后,广州友情股本布局变动为:

2,223,830,413.00元

492.56

1倡议人股150,

(11)公司股东名称变动

综上所述,本所律师认为,越秀金控是一家依法设立并无效存续的股份公

方案,公司向全体股东每10股派1元(含税)送0.5股,并用公积金转增股本每10

对价,加强了资产的流动性并在享受流动性溢价的同时,获取了公司成长所需资

4.8272

3.50

894

36.3586

11.38

看法书出具之日,穗恒运A不具有破产、闭幕、清理以及其他按照我国现行无效

4广州黄电投资无限公司2,

(4)取得了广州市人民国有资产监视办理委员会于2016年11月25日出

严重资产出售的

采办上述认购方持有的广州恒运热电(C)厂无限义务公司50%股权和广州恒运热

399,

3广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司

具的《广州市国资委关于越秀金控刊行股份及领取现金收购广州证券少数股权并

广东金桥百信律师事务所

申报材猜中确定的体例打点。

3广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司11,

运营范畴

(4)1994年实施分红送股

合计266,521,

份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖合适严重资产重组相关前提

000

794,

600,

配售16,081,356股;向社会股东配售9,228,516股;而且,公司1994年度分

123,

字〔2000〕第370号《验资演讲》。刊行完成后,公司的注册本钱为239,305,405.46

%)

”股票权利的函》(证监函[1999]288号),宽免凯得控股因受让

司筹备环境报告请示、通过了公司章程,并选举了公司董事会董事人选。

2006年1月13日,澳门金沙官方网址 http://www.xfgbw.com/amxjs/广州友情股权分置相关股东会议审议通过了公司股权

广证恒生指广州广证恒生证券研究所无限公司

司原有通俗股15,192万股每10股送1股派现金1元。

171

目次

通知》

其向本所供给的相关副本材料或复印件与原件分歧;对本所供给的文件

所律师在本法令看法书中对相关会计报表、审计和资产评估演讲中某些数据和结

8徐俊2,

达到123%,同时出售的资产净额占穗恒运A2015年度经审计的归并财政会计演讲

务所(特殊通俗合股)出具的

1997年配售新股后,公司的股本布局为:

9中信证券股份无限公司2,

[2016]粤金桥非字第2080号

22

《若干》

上字[1997]79号)核准,公司于1997年向全体股东配售3,062.8万股通俗股,此中

每10股转增10股,转增股份后,穗恒运A总股本添加至685,082,820股。穗恒运A

越秀金控的根基环境如下:

羊城会计师事务所对本次注册本钱添加事宜予以验证,并出具《验资演讲》

本次严重资产重组按关法令、律例的依法进行,由公司董事会提出

860

3106.88

电股份无限公司刊行内部职工股权证的批复》(穗银金字(92)246号),广州

合计10,

电(D)厂无限义务公司45%股权。经中国证监会《关于核准广州恒运企业集团股

%)

《关于1993年度分红派息议案》,公司现有通俗股8,440万股每10股送8股。分红

3、越秀金控

4广州黄电投资无限公司1,

股份无限公司,不具有出资不实或影响其存续的景象。在广州证券本次股份

(5)改名为

5,648,108股股份、向广州开辟区工业成长集团无限公司刊行2,890,028股股份、

合计1,

大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复;

的资产发生的盈利或吃亏均由越秀金控享有或承担。

192.00

3广州开辟区工业成长集团无限公司92,

..........................................................................27

(6)取得了广州市人民国有资产监视办理委员会于2016年12月23日出

955

40.4551

600

《证券法》、《重组办理法子》等相关法令、律例及规范性文件之,具有

2000年6月,经中国证监会证监刊行字〔2000〕第85号文《关于核准广州友

约收购

11月

%)

募集配套资金严重资产重组方案核的批复》(穗国资批[2016]118号);

州市经济体系体例委员会于1992年4月3日发布的《关于要求十户向社会公开辟行

199.14

312

20

30日

475

本次买卖的标的资产为穗恒运A持有的广州证券24.4782%股份。

分红实施完毕后,广州友情股本布局变动为:

可操作性。

上述股权让渡完成后,凯得控股合计持有穗恒运A股份95,978,173股,占公

26.12

%)

4社会股98,

40.3270

上述股份刊行完成后,公司的股本布局为:

632,

本次买卖、本次严重资产出售、

260

5

第二部门注释

具的《关于越秀金控刊行股份及领取现金收购广州证券少数股权并募集配套资金

九七年度分派方案。分派完成后,公司总股本变动为266,521,260股。

109号文》

(五)本次严重资产重组有益于穗恒运A加强持续运营能力,不具有可能导

属于母公司的净资产额/净资产总额为359,200.97万元。因而,本次穗恒运A出售

第一部门引言

703,

4社会股77,

27.26

1.89

法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当

26.12%

限公司申请配股的复审看法书》(证监发审字[1994]48号)复审通过,同意公司

289.00

25.07

公司股票自1994年1月6日在深交所挂牌买卖,股票简称

2广州经济手艺开辟区国际信任投资公司34,

会计师事务所验资并出具了岭会(92)533号《验资证明》。

31

A向越秀金控出售其持有的广州证券

股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。

1广州经济手艺开辟区工业成长总公司77,

124号文》

(13)刊行股份采办资产

开辟行股票的批复》(粤国资函〔2014〕1086号),同意广州友情向不跨越

%)

176,

行政办理局核准公司名称变动为

具的《广州市国资委关于广州恒运企业集团股份无限公司和谈让渡所持广州证券

16.0115

指国务院国资委国资发产权

(6)1995年实施送红股派现

出对价放置2,656.8万股股价,对价股份将按相关上市买卖。

4817725

2016年修

1无限售前提的畅通股124,

性前提逐项进行了审查,认为本次严重资产出售合适《重组办理法子》第十一条

14.41

”。

法令营业执业法则(试行)》等相关及本《法令看法书》出具日以前曾经发

-上海银行

100.00

《合同法》指《中华人民国合同法》

并经本所律师核查,本次买卖方案的次要内容如下:

财政参谋

严重资产重组方案核的复函》(粤国资函[2016]1170号);

企业产权办事公司对恒运热电进行评估并出具了《企业资产评估演讲》(广产评

名称广州恒运企业集团股份无限公司

单元受让上市公司股份办理暂行的通知》

100.00

司向原股东配售25,309,872股通俗股,每股配售价为2.9元,此中向法人股股东

5、买卖对方越秀金控刊行股份采办广州证券股份并募集配套资金获得中国

000

2016年12月25日,穗恒运A召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关

序号股东名称持股数(股)比例(

三、本次严重资产重组的核准和授权法式

398.28

(5)2008年7月本钱公积转增股本

(七)本法令看法书仅供公司本次严重资产出售之目标利用,未经本所及本

482,

经广州市证券委员会《关于广州恒运热电股份无限公司1994年度配股方案的

广州证券、标的公司指广州证券股份无限公司

所颁发的结论性看法、精确,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

3

《若干》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》、《律师事务所证券

;电力电子技

名称广州越秀金融控股集团股份无限公司

标的资产自评估基准日(2016年6月30日)至交割日当月最初一日期间,标

1广州市人民国有资产监视办理

0.72

966,

149,421,171股,此中国度股125,621,171股、内部职工股23,800,000股,经岭南

17.7614

160

合计68,

405

序号股东名称持股数(万股)比例(

所律师书面同意,本法令看法书不得用作其他任何用处,或由任何其他人予以引

(8)1997年配售新股

关核准和授权无效。

695,

30

的议案》等与本次严重资产重组相关的议案。

5.5257

66.86%

2014年12月19日,广东省国资委出具《关于广州友情集团股份无限公司非公

限公司

144.50

十、本次买卖涉及的相关人员买卖穗恒运

委员会

405

上市买卖。

1广州凯得控股无限公司95,

用。

深交所指深圳证券买卖所

627

八、本次严重资产出售涉及的债务债权处置与员工安设

序号股份类别持股数(股)持股比例(%)

于本次严重资产重组合适相关法令律例的议案》、《关于公司本次严重资产出售

《证券法》指《中华人民国证券法》

润分派预案》,决定以总股本1,482,553,609为基数,向全体股东每10股送红股5

四、本次严重资产出售的本色前提

(五)在本法令看法书中,本所律师对与法令相关的营业事项,履行了法令

本次严重资产出售买卖主体为穗恒运A和越秀金控,穗恒运A为标的资产的出

平性赐与承认。

8.48

的归属于母公司的净资产额/净资产总额为275,089.63万元。按照立信会计师事

谊的中文全称由

集配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司刊行股

按照公司于1993年9月18日做出的《倡议人及内部职工所持股份的折股申明》,

期末的比例达到103.84%。因而,本次买卖形成《重组办理法子》第十二条

闭幕的景象,具备本次严重资产重组的主体资历。

合计242,292,

(2)1998年送股

序号股东名称持股数(万股)比例(

970,

21

股送1股。分红送股完成后,公司总股本变动为211,664,059股。

15

实施完毕,公司非畅通股股份变为无限售前提的畅通股股份,股份总额仍为

6广东省电力第一工程局

18.35

境外指中华人民国地域以外的国度或地域

405

A所持广州证券股份协

联羊城评字[2016]第VYGQA0415号),截至2016年6月30日,广州证券的全数股权

演讲书(草案)》

4、买卖对方持有广州证券5%以上股权股东资历及本次股份让渡经中国证监

798.00

国际信任投资公司和广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司以上述资产折

向内部职工刊行股份后,公司的股本布局如下:

易完成后,公司的控股股东和现实节制人未发生变动。

47.92

LTD.”。2016年8月31日,越秀金控取得新的停业执照,同一社会信用代码

000

的歧义或曲解。

)

“穗恒运A

致:广州恒运企业集团股份无限公司

829

由广州友情公司作为倡议人,并向公司内部职工定向募集的体例设立广州友情商

越秀金控向穗恒运A领取买卖价款468,001.6222万元,此中领取现金50,

1广州经济手艺开辟区工业成长总公司5,

30日

982,

(5)取得了广州市人民国有资产监视办理委员会于2016年12月21日出

称无效期至2016年9月19日止。2016年7月21日,广州友情2016年第四次姑且股东

和材料的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。

[2009]124号《关于规

度分红送股方案。1994年5月7日,公司召开1994年度第一次股东大会,审议通过

润分派的议案》,按照该股权分置方案,公司非畅通股股东以其持有的部门

业成长无限公司

3广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司10,

居处广州市萝岗区西基工业区西基

3、本次买卖的买卖价钱及订价根据

38.7062

“广州友情集团股份无限公司

本材料或陈述均实在、、无效,不具有虚假记录、性陈述及严重脱漏;

967,

范国有股东与上市公司进行资产重组相关事项的

100.00

(六)本所及经办律师同意公司在《严重资产出售演讲书(草案)》中部门

62.99

24.20

1广州凯得控股无限公司178,

合计34,

(6)2016年3月非公开辟行股票

36.0115

号)核准,公司实施1995年度分红送股方案,现有通俗股192,421,872股,每10

6广东省电力第一工程局

%)

3、按照公司章程的,穗恒运A为永世存续的股份无限公司。截至本法令

序号名称持股数(股)占总股本(

100.0000

广州经济手艺开辟区国际信任投资公司与广州凯得控股无限公司(以下简称

开辟区工业成长总公司、广州经济手艺开辟区国际信任投资公司和广州经济手艺

成立时间1992年

生或者具有的现实,严酷履行了职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,进

2014年5月9日,穗恒运A通过股东大会决议,决定以本钱公积金向全体股东

0.43%

2080号《广东金桥百信律师事务所关于广州

%)

持股比例

法令看法书

中华人民国财务部于1999年10月21日出具《关于让渡广州恒运企业集团

行股票的通知》(粤证发字[1993]012号)核准,并于1993年9月20日经中国证券

“GUANGZHOU

法令看法书

广东省证券监视办理委员会出具《关于同意广州恒运热电股份无限公司一九

本公司股权布局合适《上市法则》所的“公司股本总额跨越人民币四亿元的,

11.38%

718

25.00

向法人股东配售480万股,向上次认购法人股转配股股东配售483.1万股,向社会

100.0000

致重组后公司次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。

为4817725。

1.89

备股票上市前提。

;仪器仪表补缀

在本法令看法书中,除还有明白表述或上下文还有定义,下列各项用语具有

权益的评估值为1,911,914.16万元,标的资产对应的评估值为468,001.6222万元。

的资产总额占穗恒运A2015年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例

份53,304,252股让渡给凯得控股,让渡价钱为每股2.3元。

5.5257

16.0115

代表人郭晓光

118

股东每10股将获送3股通俗股,非畅通股股东广州市国资委合计向畅通股股东作

6广州电力配备集团无限公司42,

合计211,

(8)2016年7月公司改名

40.4551

广东证监局指中国证券监视办理委员会广东监管局

4.8272

609

000

2、标的资产

405

60,000,000股,占股份总数的25.07%。2000年7月18日,刊行人的股票在深交所

1.40%

合计192,421,

”,并于2004年11月2日再次改名为

18

序号股东名称持股数(股)比例(

831

891.48

13.47%

合计239,

债权的转移事宜。

序号股份类别持股数(股)持股比例(

利润分派后,公司的股本布局为:

8社会股23,

3广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司5,

2无限售前提的畅通股114,

100.0000

053

按照中国人民银行广州分行于1992年11月17日出具的《关于同意广州恒运热

865,

11

592.31

股份无限公司24.4782%股权的批复》(穗国资批[2016]126号)。

运营范畴

664,

459

11.94

474

100.00

008

《法令看法书》

让渡价钱为每股2.3元。

配股总额为2,532万股,配股价为每股2.6-3.5元,授权董事会视环境而定。

市电力指广州电力企业集团无限公司

68508.282万元

(二)本次买卖尚需获得的核准

具本法令看法书。

865,

电力企业集团无限公司刊行62,851,693股股份、向广州港能源成长无限公司刊行

法并不具备进行核查和做出评价的恰当资历。

2企业内部职工股28,

2无限售前提的畅通股358,

核准广州经济手艺开辟区国际信任投资公司、广州经济手艺开辟区工业成长总公

0.27%

068,

本次刊行后,广州友情股本布局变动为:

合计1,

运营刻日持久

134,

“穗改股字[1992]14号

588

“凯得控股”)于1999年8月25日签订《股份让渡合同》,广州经济手艺开辟区

............................................................................................................7

本次穗恒运A拟通过出售广州证券24.4782%股份并获得越秀金控股份和现金

审计机构、信永会计师指信永中和会计师事务所(特殊通俗合股)

290

015,

演讲》

30日

实,本所律师依赖于相关部分、公司、标的公司或者其他相关单元的证

966.43

3广州经济开辟区黄电电力手艺成长公司11,

860

............................................................................................................3

4广州地铁集团无限公司168,

49.07

%)

四、本次严重资产出售的本色前提

《越秀金控刊行股份及领取现金

”《审计演讲》,穗

9叶立琪2,

公司类型股份无限公司(上市、国有控股)

监视办理委员会《关于广州恒运热电股份无限公司申请公开辟行股票的复审看法

7.58

份无限公司补充刊行内部职工股权证的批复》(穗银金字[1993]92号),原刊行

(3)公开辟行股票并上市

1、国资主管部分

%)

穗恒运A所持广州证券股份和谈书》以及穗恒运A第八届董事会第十三次会议决议

000,

3.50%

市城市扶植投资集团无限公司、广州交通投资集团无限公司等七名投资者非公开

《严重资产出售演讲书(草案)》

5广州万力集团无限公司42,

闭幕的景象,具备本次严重资产重组的主体资历。

广州友情指广州友情集团股份无限公司

恒运A2015年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额为837,237.78万元,归

合计15,

谊商铺股份无限公司公开辟行股票的通知》核准,公司向社会公开辟行人民币普

中拟出售资产订价公允、合理,不具有损害公司和股东权益的景象。同时,

本所及经办律师就为广州恒运企业集团股份无限公司本次严重资产出售出

合计6,

穗恒运A的前身为1987年8月成立的广州经济手艺开辟区恒运热电厂。按照广

(2)1993年折股

4广州黄电投资无限公司23,

(万股)

议书》

215412L

“广州恒运企业集团股份无限公司

综上所述,本所律师认为,截至本法令看法书出具之日,除上述尚需履行

的批复》(穗证字[1995]2号),核准公司1994年度分红送股方案。1995年4月28

审计基准日指

2广州电力企业集团无限公司6,

公司,不具有根据相关法令、律例、规范性文件及其公司章程的需要终止

生或者具有的现实,严酷履行了职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,进

评估基准日指

境内指中华人民国地域

;热力出产和供应

754

见书的前提:其向本所供给的为出具本法令看法书必需的原始书面材料、副

产89,372,995元,由广州经济手艺开辟区工业成长总公司、广州经济手艺开辟区

(二)本次严重资产重组不会导致穗恒运A不合适资票上市前提。

穗恒运A拟将其持有的广州证券24.4782%股份让渡给越秀金控,越秀金控通

40.3270

%)

3广州开辟区工业成长集团无限公司4,

FINANCIAL

广证领秀指广证领秀投资无限公司

广州经济手艺开辟区工业成长总公司于2003年6月6日改名为

446

......................................................................................33

股权后持股跨越30%而应履行的要约收购权利。

84.07

法令律例、买卖法则的股票上市前提。因而,本次买卖完成后,公司仍然具

集团股份无限公司1995年度分派方案的批复》(穗证办函[1996]11号)核准及广

广州市企业股份制试点联审小组于1992年10月23日出具《关于同意设立广州

695,

3广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司

305,

中国证监会于1999年12月13日出具《关于同意宽免广州凯得控股无限公司要

12.56

780

看法书副本一式六份,无副本,各副本具有划一法令效力。

348,

称“恒运热电”)被列为广州市第一批向社会公开辟行股票的试点企业。

本次买卖中,公司出售广州证券股份获得较大额投资收益,本次买卖完成后,

....................................................................................................................155

运企业集团股份无限公司1997年度配股方案的批复》(穗证办字[1997]17号)批

合计458,

办理法子》的,本所律师对本次严重资产出售涉及的严重资产的准绳和本色

经公司1997年5月26日股东大会决议,并经广州市证券委员会《关于广州恒

7广州市城市扶植投资集团无限公司42,

871.76

1广州市友情公司150,

序号股份类别持股数(股)持股比例(

926,

按照广州友情2007年年度股东大会决议的,广州友情于2008年7月28日

一、本次严重资产出售的方案概述

(三)本次严重资产重组所涉及的资产订价公允,不具有损害上市公司和股

2广州电力企业集团无限公司125,

36.3859

(1)取得了广州开辟区管委会办公室于2016年10月19日出具的《广州开辟

题的批复》(粤国资函[2005]32号)核准,公司于2006年1月23日召开股东大会

865.24

所持广州证券股份无限公司股份和谈书》

000.00万元,残剩的买卖价款通过向穗恒运A刊行317,630,412股股票领取,越

经广东省国资委《关于广州恒运企业集团股份无限公司股权分置相关问

673,

572,

178

股转0.5股。广州市证券委员会出具《关于广州恒运企业集团股份无限公司1997

码为000531。

议案。

970

九、本次严重资产出售的消息披露

“穗恒运

%)

400,

1广州经济手艺开辟区工业成长总公司3,

指《上市公司严重资产重组办理法子(

中国证监会指中国证券监视办理委员会

2广州经济手艺开辟区国际信任投资公司1,

秀金控最终刊行数量将以中国证监会最终核准的刊行数量为准。

26

594,

18.35

........................................................................................7

292

4、买卖价款领取体例

截止至至2016年9月30日,越秀金控前十名股东持股数量和比例如下:

40.4551

红送股15,192,000股。配售新股及1994年度分红实施完毕后,公司总股本变动为

“广州越秀金融控股集团股

296,

1广州经济手艺开辟区工业成长总公司5,

2广州国资成长控股无限公司421,

000

2016年4月26日,广州友情2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利

“信会师报字[2016]第410342号

数量且合适前提的特定投资者非公开辟行人民币通俗股(A股)股票,募集资金

羊城会计师事务所于1996年8月28日出具《验资演讲》([96]羊验字第3355

批复》(穗证字[1994]12号)核准,及中国证监会以《关于广州恒运热电股份有

(四)在本法令看法书中,本所律师仅按照本法令看法书出具之日现行无效

6全国社保基金逐个三组合9,

2

681,

严重资产出售的

的核准或核准外,本次严重资产重组已履行需要的核准或授权法式,取得的相

3、公司在比来三年内无严重违法行为;财政会计演讲无虚假记录;本次交

店股份无限公司。广州友情在广州市工商局依理注册登记,并于1992年12

830

989

000

059

18.35%

羊城会计师事务所于1997年11月2日出具《验资演讲》([97]羊验字第3666

居处广州市河汉区珠江西

金鹰基金指金鹰基金办理无限公司

本次买卖标的资产为广州证券24.4782%股份,广州证券是依法设立和存续的

15.18

广东金桥百信律师事务所接管广州恒运企业集团股份无限公司的委托,担任

831

广州经济手艺开辟区工业成长总公司与凯得控股于1999年10月28日签定《股

越秀金控前身为成立于1959年10月的广州友情商铺,1978年友情商铺扩业,

3广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司12,

934

961,

5社会股69,

《国资发

“关于广州友情商铺股份无限公司1997年度分红方案及调整股本的批

产的议案》,穗恒运A以刊行股份体例向广州电力企业集团无限公司等认购对象

019,

YUEXIU

(一)本次严重资产重组曾经履行了以下核准法式:

5号

799,

932.62

件的畅通股股份总额为147,946,061股。此中:广州凯得控股无限公司持有

2广州经济手艺开辟区国际信任投资公司17,

的股本布局为:

于公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议案》、

字[92]第070号),经广州市经济手艺开辟区财务局确认,审定恒运热电国有资

9月

地铁集团无限公司、广州电力配备集团无限公司、广州万力集团无限公司、广州

送股实施完毕后,公司总股本变动为15,192万股。

1.65%

634,

2广州经济手艺开辟区国际信任投资公司42,

二、律师声明事项

和行规的相关,不具有违反、地盘办理、反垄断等法令和行政

组办理法子》第十的“借壳上市”的景象。

注册本钱人民币

24.4782%股份

17

的严重资产重组行为,应按照《重组办理法子》的要求履行相关法式。

1992年11月29日,广州恒运热电股份无限公司召开创立大会,审议通过了公

........................................................................146

2广州电力企业集团无限公司12,

等相关法令、律例和规范性法令文件及本《法令看法书》出具日以前曾经发

“广州开辟区工业成长集团有

15.93

(9)1998年度利润分派

行了充实的核检验证,本《法令看法书》所认定的现实实在、精确、完整,

(12)股权分置

上述股份让渡完成后,公司的股本布局为:

27.26

107

十二、结论看法

一、本次严重资产出售的方案概述

行了充实的核检验证,本《法令看法书》所认定的现实实在、精确、完整,

5、标的资产过渡期间损益放置

1广州经济手艺开辟区工业成长总公司85,

7广州市国营黄陂农工商结合公司

(98)355号《验资演讲》。

49.07

/中信建投指中信建投证券股份无限公司

1广州凯得控股无限公司17,

二、本次严重资产出售买卖两边的主体资历

266,521,260股,此中无限售前提的畅通股股份总额为118,575,199股,无限售条

股,派2.00元人民币现金(含税),转增股本后广州友情总股本添加至

专业人士出格的留意权利;对于其他营业事项,履行了通俗人一般的留意权利。

验资演讲》([94]羊验字第2692号),对本次注册本钱添加事宜予以验证。

17.7614

8.48

100.00

325

称变动核准通知书》(穗名核内字[2016]第142号),核准变动的名

序号股东名称持股数(万股)比例(

314

36.81

“10送2派1

24.4782%的股份,越秀金控通过非公开辟行股票和

2、穗恒运A

本次严重资产重组

2广州经济手艺开辟区国际信任投资公司

935.88

260

序号股东名称持股数(股)比例(

关于

所颁发的结论性看法、精确,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

号),对本次注册本钱添加事宜予以验证。

指广东金桥百信律师事务所出具的

(二)本次买卖方案具体内容

民国有资产监视办理委员会持有越秀金控A股926,966,292.00股,持股比例

031,

会纪[2016]5号);

10海通证券资管

28

定》

序号名称持股数(股)占总股本(

日,公司召开1995年第一次股东大会,审议通过1994年度公司利润分派方案,公

9

指国务院国资委国资发产权

大会审议通过了《关于变动公司名称、居处和运营范畴的议案》,决定将广州友

股面值1元,共计添加股本人民币119,652,701.54元,广州友情注册本钱变动为

7

4社会股107,821,

0.13

股票试点企业做好预备工作的通知》,广州经济手艺开辟区恒运热电厂(以下简

公开辟行股份的比例为10%以上”的要求。

评估机构、中联羊城指广东中联羊城资产评估无限公司

二、律师声明事项

41.69

2企业职工28,

截止至2016年9月30日,穗恒运A前十名股东持股数量及持股比例为:

037,

广州期货指广州期货股份无限公司

指《中信建投证券股份无限公司关于广州恒运企业

”变为

越秀金控、买卖对方指广州越秀金融控股集团股份无限公司

《国资发

261,

月24日取得注册号为19048177的《企业法人停业执照》。公司成立时总股本为

(7)2016年6月送股

10蔡伟民1,

恒运热电股份无限公司的批复》(穗改股字[1992]5号文),核准广州经济手艺

246.28

3广州经济手艺开辟区黄电电力手艺成长公司

%)

公司、穗恒运

6.36

A股票行为的检验环境

九三年度分红送股方案的批复》(粤证监发字[1994]011号),核准公司1993年

%)

《关于〈广州越秀金融控股集团股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募

34.83

12月

律例的景象,合适《重组办理法子》第十一条第(一)项的。

100.00

20.45

合计266,521,

12

129.62

《关于公司合适刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金前提的议案》、《关

88.58

52.08

东权益价值,确定本次标的资产的买卖价钱为468,001.6222万元。

为41.69%。越秀金控的控股股东及现实节制报酬广州市国资委。

序号股东名称

818,

会核准;

公司对原股本全数按60%折股,折股后股本为6,330万股。

107

4天然人职工股股东9,

782,

38.7062

10

386

序号股份类别持股数(股)持股比例(

法权益的景象,合适《重组办理法子》第十一条第(三)项之要求。

或闭幕的景象,具备本次严重资产重组的主体资历。

6、决议无效期

所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》

按照中国人民银行广州分行1993年4月9日出具的《关于同意广州恒运热电股

19

305,

216

本次股权分置方案实施后,广州友情股本布局变动为:

3广州越秀集团无限公司279,

959

([93]羊验字第2400号),对本次注册本钱添加事宜予以验证。

1、本次严重资产重组的买卖对方为越秀金控,截至本法令看法书出具之日,

《审计演讲》,截至2015年12月31日,广州证券的资产总额为42,069,61.28

47.93

论的引述,并不料味着本所律师对该等数据和相关结论的性、实在性和精确

;(依

(二)买卖对方—越秀金控

州市国有资产办理局《关于1995年度分红送股方案的批复》(穗国资综[1996]55

订)》

通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所无限公司就本次公开辟行出具了珠会

采办穗恒运

火力发电

446

审议通过了《广州恒运企业集团股份无限公司股权分置方案暨2005年中期利

1、截至本法令看法书出具之日,穗恒运A的根基环境如下:

1998年5月19日,公司召开1997年度股东大会,审议通过1997年度利润分派

24

1无限售前提的畅通股186,

13

本次折股后,公司股本布局如下:

16

份无限公司向广州电力企业集团无限公司等刊行股份采办资产的批复》(证监许

2,

(3)2000年7月初次公开辟行A股并在深圳证券买卖所上市

的1,500万股,没有达到向社会刊行总额的20%,经研究,同意补充刊行100万股

综上所述,本所律师认为,穗恒运A是一家依法设立并无效存续的股份无限

股份加派发觉金向畅通股股东做对价放置。2006年2月20日,股权分置方案

利润分派及配售新股后,公司的股本布局为:

注册本钱人民币

(四)本次严重资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不具有

6月

简称定义

《关于公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金形成联系关系买卖的议案》、

性及对本次严重资产出售有严重影响的法令问题颁发法令看法,但对于会计审计、

992

4

134,

按照信永中和会计师事务所(特殊通俗合股)出具的

52.07

357,

(一)本次买卖的全体方案

第二部门注释

2、越秀金控的汗青沿革

%)

成立时间1992年

18.7062

14.41

370,

GROUP

件以及与本次严重资产出售相关的其他中介机构出具的书面演讲和专业看法就

准及中国证监会《关于广州恒运企业集团股份无限公司申请配股的批复》(证监

按照羊城会计师事务所于1995年10月6日出具的《关于广州恒运热电股份有

售方,越秀金控为标的资产的采办方。

5广州港能源成长无限公司11,

司,不具有根据相关法令、律例、规范性文件及其公司章程的需要终止或

让渡相关事项经证券监管部分核准后,标的资产按和谈商定进行过户或转移不存

开辟区黄电电力手艺成长公司以经评估的恒运热电资产投资入股,与恒运热电内

三、本次严重资产重组的核准和授权法式

合计84,

057

597,

34.83

914,

(1)1992年12月,越秀金控注册成立

司向凯得控股让渡上述股权。

134,

000

(3)取得了广东省人民国有资产监视办理委员会于2016年11月24日出

758,